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追问飞乐股份重组财务数据孰真孰假

2018-12-03 14:51:34

追问飞乐股份重组:财务数据孰真孰假

飞乐股份在重组方案调整前后,两个版本的信息披露存在矛盾。在证监会强调要对信息披露的准确性、全面性、及时性进行审核之际,飞乐股份及财务顾问招商证券对信息披露的准确性、全面性难辞其咎。

在新一轮全国范围内的国资改革浪潮当中,上海国资改革已先行一步。而国资从飞乐股份(600654)退出、由资本大鳄涂国身控制的中安消借壳一案,尤为引人注目。《价值线》3月3日以《飞乐股份重组账外账》为题进行报道,就信息披露的完备、资产评估的尺度、中美投资者的待遇等提出疑问,引起市场巨大反响,但飞乐股份并未对媒体质疑进行回应。

《价值线》获悉,上海国资系统内对中安消借壳一直存在意见分歧,其中有一种声音认为,国资并没有必要退出飞乐股份,主业汽车电子仍有很大的发展空间。包括哈尔滨威帝电子等汽车电子企业还正在谋求IPO.

的飞乐股份2013 年报显示,公司营业收入 210,379 万元,同比增长 4.17%,归属母公司净利润 11,938万元,同比增长 13.83%。而公司2013 年共申请专利 26 件,其中 17 件为发明专利;核心竞争力继续保持行业水平,公司进一步加大了科技投入,添置了电路设计、CAN 总线设计、模流分析、结构分析、模拟仿真等一批软件开发工具。

《价值线》在跟踪调查中发现,飞乐股份在重组方案调整前后,两个版本的信息披露存在矛盾,孰真孰假难以辨别。在证监会强调要对信息披露的准确性、全面性、及时性要进行审核之际,飞乐股份及财务顾问招商证券对信息披露的准确性、全面性难辞其咎。

财务数据前后不一

从借壳重组开始,飞乐股份对媒体的诸多报道一律没有澄清。《价值线》此前报道称,“涂国身,CSST董事会主席兼首席执行官,中安消实际控制人,一个低调神秘的资本大鳄。在CSST官上,既无涂的介绍,也无涂的正面照片,只有他频繁与各地官员会见的报道。络上也难寻涂国身是如何起家的报道。甚至在借壳飞乐股份的重组材料中,招商证券没有对中安消实际控制人的详细披露,存在隐瞒的故意。”

在此后的追踪中,《价值线》发现,财务顾问不但隐略了实际控制人涂国身及资产来源的详尽披露,而且在已披露的信息中,还存在前后不一致的情形,特别是拟注入的资产在盈利数据上互相矛盾。

比如重要的借壳资产香港中安消,在2013年7月16日的披露文件中,其2011 年度的净利润不存在,因公司成立日期为2012 年 10 月 8 日,而其2012 年度、2013 年 月的净利润各为0。但2014年2月18日披露的调整后方案中,香港中安消2011 年度至2013 年度的净利润分别为15,092,854.38元、21,710,698.94元和32,757,255.66元(见截图).

“2012年才成立、2011年就有利润,这种情况还真没遇到过。一般来说,报送出去的报表都是经过修饰的。”某公司财务总监接受《价值线》采访时说。另一财务专家认为,“(香港中安消)应该是2012 年度至2013 年度有净利润,但有些报项目的材料中,要求报连续3年的数据,在报送材料时,经办人没考虑到成立时间的事。”

如果说“香港中安消没成立就有利润”令人匪夷所思的话,同一公司的财务数据前后有变化(变化原因未解释),则更让人难以理解。

比如西安旭龙,在2013年7月16日的披露文件中,其2011 年度、2012 年度、2013 年 月的净利润分别为5,833,682.31元、18,908,029.37元和7,330,626.88元,但2014年2月18日披露的调整后方案中,其2011 年度至2013 年度的净利润分别为9,994,728.97元、20,435,622.83元和15,729,965.04元。可以发现,西安旭龙2011 年度、2012 年度的净利润在两个版本中是不相同的。

同样的情况也出现在天津同方、北京达明、深圳豪恩、冠林神州、杭州天视身上(详见对比表).

盈利资产缘何剥离

据了解,安防产业主要由系统集成、产品制造、运营服务三大部分组成,其中产品又主要分为视频监控、防盗报警、门禁和对讲等四大类。在产业市场占比方面,安防集成工程和运营服务占比合计约为 55%,产品占比约为 45%。在产品市场中,视频监控类产品约占 49%,门禁类产品约占 23%,防盗报警类产品占 14%,对讲类占 9%,其他类别的产品占 5%。

中安消承认,在视频监控市场,海康威视、大华股份等企业占据行业主导地位。在防盗报警市场,Honeywell、BOSCH 等国外品牌占据了主要的高端市场份额,中低端市场则以深圳豪恩、科立信代表的民族企业为主。

值得注意的是,重组方案调整后,原香港中安消持有的上海南晓消防工程设备有限公司及其下属的上海南晓消防技术服务有限公司100%股权、万盈国际集团有限公司及其下属的深圳科松物联技术有限公司和上海科松电子有限公司100%股权不再纳入购买资产范围。前者主要从事消防系统集成业务,主要承揽各类消防工程及消防设施的运行维保业务,后者属于中安消产品制造板块。剥离这两块资产后,中安消原先炫耀的全产业链是否保持完整呢?

《价值线》发现,深圳科松自2011年持续亏损。如果剥离深圳科松尚可接受,那剥离上海南晓则剥离了盈利性资产,这显然不利于飞乐股份的广大投资者。

披露信息显示,上海南晓2011 年度、2012 年度、2013 年 月的营业收入分别为538,885,334.54元、564,116,845.37元和310,854,515.92元,净利润分别为19,257,096.79元、28,644,281.34元和13,904,013.78元。

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